Algemene leverings- en betalingsvoorwaarden

Context B.V., statutair gevestigd te Amsterdam

Artikel 1 – Algemeen

Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten en overeenkomsten, alsmede op de totstandkoming van overeenkomsten en de uitvoering daarvan.
De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met Context, waarbij door Context derden dienen te worden betrokken.
Toepasselijkheid van eventuele Algemene Voorwaarden van de opdrachtgever is uitgesloten, tenzij en voorzover Context in de overeenkomst uitdrukkelijk en schriftelijk met dergelijke voorwaarden instemt. Afwijkingen van onderhavige Algemene Voorwaarden dienen eveneens uitdrukkelijk en schriftelijk te worden goedgekeurd door Context.
Waar in deze Algemene Voorwaarden sprake is van"de opdrachtgever", zijn daaronder mede begrepen alle opdrachtgevers, die tezamen één opdracht hebben gegeven, alsmede zijn of hun gemachtigden.

Artikel 2 – Aanbiedingen en offertes

Alle door Context gedane offertes, aanbiedingen eninformatie zijn uitsluitend voor de geadresseerde bestemd en zijn geheel vrijblijvend tenzij nadrukkelijkanders vermeld.
Indien de opdrachtgever de vrijblijvende aanbieding aanvaardt, heeft Context het recht de gedane aanbieding binnen 10 dagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen. Door de aanvaarding van de aanbieding door de opdrachtgever komt de overeenkomst tussenpartijen tot stand, tenzij Context met inachtneming van het bepaalde in de vorige volzin de gedane aanbieding herroept.

Artikel 3 – Overeenkomst

De overeenkomst komt eerst tot stand door een schriftelijke opdrachtbevestiging door Context aan de opdrachtgever, met aanduiding van het betreffende doel of verwijzing naar een uitgebrachte offerte, tenzij de opdrachtgever de opdracht, voldoende duidelijk omschreven, schriftelijk heeft verstrekt of bevestigd.
Wijzigingen in de overeenkomst zijn slechts bindend indien deze schriftelijk door Context zijn bevestigden/of akkoord bevonden.

Artikel 4 – Verplichtingen Context

Context zal alle vereiste zorg aan de opdracht besteden en de benodigde deskundigheid voor de uitvoering daarvan inzetten. Context zal de door haar aanvaarde opdracht naar beste weten en kunnen vervullen, nauwgezet en onbevooroordeeld, zoals dat van een onpartijdig deskundige en vertrouwensman mag worden verwacht.

Artikel 5 – Externe deskundigen

Indien en voor zover Context dat nodig acht voor een deugdelijke uitvoering van de opdracht, zal zij zich kunnen doen bijstaan door één of meer externe deskundigen.
De keuze van door Context in te schakelen derden zal, waar mogelijk, geschieden in overleg met de opdrachtgever met inachtneming van de benodigde zorgvuldigheid.

Artikel 6– Geheimhouding

Context is verplicht tot geheimhouding jegens derden van al hetgeen haar, in het kader van de opdracht, ter kennis is gebracht of gekomen, alsmede van de inhoud van haar rapport aan de opdrachtgever, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen of zulks uit de inhoud, strekking of doel van de informatie anders voortvloeit.
Indien Context één of meer externe deskundigen heeft aangewezen, zal zij aan deze deskundige(n) een geheimhoudingsplicht, als genoemd in lid 1 van dit artikel, opleggen.
De opdrachtgever zal alle rapporten en berichten die hij in het kader van de uitvoering van de opdracht van Context ontvangt niet anders gebruiken dan waarvoor zij zijn bedoeld.

Artikel 7 – Condities voor uitvoering en informatie

De opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat de opdracht onder zodanige condities kan geschieden, als de aard van de opdracht redelijkerwijs vraagt en zal alle gegevens en inlichtingen, die nodig zijn voor een behoorlijke uitvoering van de opdracht, aan Context verstrekken.
Context moet er vanuit kunnen gaan dat die gegevens correct en volledig zijn. Voor onjuistheid en/of onvolledigheid van door de opdrachtgever verstrekte informatie is de opdrachtgever zelf aansprakelijk.

Artikel 8 – Prijzen / Tarieven

Bij overeenkomsten tussen Context en de opdrachtgever kan een honorarium op uurbasis worden overeengekomen, inclusief of exclusief eventuele reistijd. Tevens kan een vaste prijs voor de gehele uitvoering van de opdracht worden overeengekomen.
Context behoudt zich het recht voor om over te gaan tot het verhogen van de prijzen, zoals genoemd in lid 1 van dit artikel, indien er sprake is van een verhoging van de kostprijs verbonden aan de uitvoering van de overeenkomst, mits sinds het aangaan ervan drie maanden zijn verstreken.

Artikel 9 – Tussentijdse beëindiging

Op grond van (een) voor haar dringende reden(en) zal Context de verdere uitvoering van de reeds aanvaarde opdracht mogen beëindigen zonder de verplichting tot vergoeding van schade, welke dientengevolge door de opdrachtgever mocht worden geleden, en onder het uitbrengen aan de opdrachtgever van een mondeling of schriftelijk - zulks ter keuze van Context - verslag over de reeds verrichte werkzaamheden.
De opdrachtgever zal aan Context de reeds gemaakte kosten en werkzaamheden vergoeden, waarbij de bepalingen van artikel 13 toepassing zullen vinden.

Artikel 10 – Beëindiging en ontbinding

Context is gerechtigd om haar werkzaamheden onmiddellijk te beëindigen en de overeenkomst, voor het nog niet uitgevoerde gedeelte daarvan, te ontbinden, door een schriftelijke verklaring aan de opdrachtgever zonder dat enige rechterlijke tussenkomst is vereist, onverminderd haar recht op vergoeding van kosten, schaden en rente, indien de opdrachtgever:

a. in staat van faillissement is verklaard, tot boedelafstand overgaat, een verzoek tot surséance van betaling indient, dan wel beslag op het geheel of een gedeelte van zijn eigendom wordt gelegd of overgaat tot gedeeltelijke of gehele liquidatie van zijn bedrijf;
b. komt te overlijden of onder curatele wordt gesteld, dan wel ingeval het een rechtspersoon betreft, een besluit tot ontbinding wordt genomen;
c. enige uit kracht der wet of van deze voorwaarden op hem rustende verplichting niet nakomt;
d. nalaat een factuurbedrag of een gedeelte daarvan binnen de daarvoor gestelde termijn te voldoen, dan wel overigens één of meer van zijn verplichtingen jegens Context niet nakomt;
e. overgaat tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan, daaronder begrepen de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten vennootschap, dan wel overgaat tot wijziging in de doelstelling van zijn bedrijf; en voorts
f. in algemene zin in al die gevallen waarin, na het sluiten van de overeenkomst, aan Context omstandigheden ter kennis komen die haar goede grond geven te vrezen dat de opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen.
Indien de opdrachtgever, nadat één of meer van voornoemde gevallen zich heeft voorgedaan en Context om die reden haar werkzaamheden heeft beëindigd, alsnog zijn verplichtingen jegens Context nakomt, zal Context slechts gehouden zijn mondeling of schriftelijk- zulks te harer keuze - verslag te doen van de reeds verrichte werkzaamheden.
In de in lid 1 genoemde gevallen is Context tevens gerechtigd, te harer keuze, de nakoming van haar verplichtingen op te schorten totdat zij het verschuldigde bedrag, met eventuele rente en kosten, geheel heeft ontvangen.

Artikel 11 – Rapport

Aan het slot van de uitvoering van de opdracht brengt Context aan de opdrachtgever schriftelijk rapport uit van haar bevindingen, tenzij het gaat om eenopdracht die zich hier naar zijn aard niet toe leent, zoals een training of assistentie in de vorm van mondeling advies.
Telkens wanneer Context dat nodig acht, dan wel partijen dat hebben afgesproken, brengt Context tussenrapport aan de opdrachtgever uit.

Artikel 12 – Beëindiging en bewaarplicht

De werkzaamheden van Context eindigen (behoudens het geval van tussentijdse beëindiging als omschreven in artikel 9) met de indiening van het eindrapport met betrekking tot de door haar aanvaarde opdracht.
Context zal alle gegevens, correspondentie, documenten en dergelijke stukken, die betrekking hebben op het aanvaarden en uitvoeren van de opdracht, gedurende een termijn van vijf jaren na de indiening van het rapport bewaren; overige materiële zaken, die betrekking hebben op het onderwerp van de opdracht, zullen door Context niet langer dan twaalf maanden na de indiening van het rapport behoeven te worden bewaard.

Artikel 13 – Betaling

Betaling vindt plaats – tenzij schriftelijk anders overeengekomen – door middel van overmaking van het verschuldigde bedrag op een door Context aangewezen bankrekening, binnen 15 dagen na factuurdatum.
Context heeft het recht te allen tijde vooruitbetaling, contante betaling, dan wel zekerheid voor de betaling teverlangen.
Indien de opdrachtgever niet binnen 10 werkdagen volgend op factuurdatum heeft gereclameerd wordt de factuur geacht te zijn aanvaard en erkend.
Iedere betaling van de opdrachtgever strekt primair ter voldoening van de door hem verschuldigde rente, alsmede van de door Context gemaakte invorderingskosten en/of administratiekosten en wordt daarna in mindering gebracht op de oudste openstaande vordering.
Indien zich één der in artikel 10 lid 1 genoemde omstandigheden voordoet, is de opdrachtgever door het enkel plaatsgrijpen van één der voornoemde omstandigheden, van rechtswege in verzuim. Alle vorderingen van Context op de opdrachtgever worden in dat geval terstond opeisbaar.

Artikel 14 – Rente en kosten

Indien de betalingstermijn wordt overschreden, is de opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Context gerechtigd vanaf de factuurdatum een rente van 1,5% per maand, dan wel de wettelijke rente indien deze hoger is, aan de opdrachtgever in rekening te brengen, waarbij een gedeelte van een maand voor een gehele maand wordt gerekend.
Bij niet, of niet tijdige betaling of niet-nakoming van één van de andere verplichtingen van de opdrachtgever, is de opdrachtgever, buiten het factuurbedrag en de rente, alle incassokosten, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke, die door de niet betaling of niet nakoming zijn veroorzaakt, aan Context verschuldigd.

De buitengerechtelijke incassokosten bedragen tenminste 15% van het met inbegrip van de bovengenoemde rente, door de opdrachtgever verschuldigde bedrag, met een minimum van €150,- en zijn verschuldigd in ieder geval, waarin Context zich voor de invordering van de hulp van een derde heeft verzekerd. Reeds door het inschakelen van een derde blijkt de grootte van en de gehoudenheid van betaling door de opdrachtgever van de buitengerechtelijke incassokosten, zonder dat Context gehouden is aan te tonen dat zij deze kosten daadwerkelijk heeft gemaakt.

Artikel 15 – Reclames

Eventuele reclames over het rapport of anderszins geleverde, worden door Context slechts in behandeling genomen indien zij Context binnen 30 dagen na verzending door Context van het rapport of anderszins geleverde, hebben bereikt.

Artikel 16 – Overmacht

Context neemt bij de uitvoering van de overeenkomst de juiste zorg in acht. Context handelt geheel te goeder trouw en naar beste kennis en wetenschap.
Een tekortkoming kan Context niet worden toegerekend indien zij niet te wijten is aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvatting voor haar rekening komt.
Context behoudt zich het recht voor, indien de nakoming van de overeenkomst niet reeds blijvend onmogelijk is, deze alsnog uit te voeren, in welk geval de opdrachtgever derhalve niet tot ontbinding van de overeenkomst gerechtigd is.
Indien naar het oordeel van Context een niet toerekenbare tekortkoming van blijvende aard is, kan zij de opdrachtgever een voorstel doen omtrent de ontbinding van de tussen partijen bestaande overeenkomst, alsmede de afwikkeling daarvan.
Indien er werkzaamheden zijn verricht vóórdat van een niet toerekenbare tekortkoming, als bedoeld in lid 2van dit artikel is gebleken, behoudt Context zich het recht voor evenredige nakoming te vorderen van de opdrachtgever.
Indien de opdrachtgever weet of vermoedt dat zij in de nabije toekomst in een overmachtsituatie zal komen te verkeren, dient zij Context hiervan in kennis te stellen.

Artikel 17 – Aansprakelijkheid en verjaring

Context is jegens de opdrachtgever nimmer aansprakelijk, indien de opdracht voldoet aan het in artikel 2 alsmede aan het in artikel 4 bepaalde; zulks met inachtneming van het nader in dit artikel en in artikel 19 bepaalde.
Behoudens aansprakelijkheid van Context krachtens dwingend rechtelijke bepalingen en algemeen geldende regels van redelijkheid en billijkheid is Context niet aansprakelijk voor en derhalve nimmer verplicht tot vergoeding van middellijk of onmiddellijk geleden schade van welke aard dan ook, direct of indirect, waaronder schade aan roerende of onroerende zaken of bedrijfsschade, dan wel aan personen zowel bij de opdrachtgever als bij derden ontstaan ten gevolge van:

a. ondeugdelijke condities en onjuiste en/of onvolledige gegevens, als bedoeld in artikel 7, in het bijzonder informatie die door Context is gevraagd en niet uit andere bron kon worden verkregen;
b. door Context niet verrichte werkzaamheden, voorzover Context die werkzaamheden, in het kader van het in artikel 2 alsmede in artikel 4 bepaalde, redelijkerwijs niet behoefde te verrichten;
c. de verrichtingen en handelingen van de in het kader van artikel 5 van deze algemene voorwaarden aangewezen externe experts.
Iedere aansprakelijkheid van Context is beperkt tot tweemaal het honorarium voor de desbetreffende opdracht of in geval van duur overeenkomsten tweemaal het honorarium voor de desbetreffende opdracht over het laatste kalenderjaar.
De aansprakelijkheid is in elk geval beperkt tot de uitkering die plaatsvindt onder de verzekering van Context tegen beroepsaansprakelijkheid, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico dat uit de geldende polisvoorwaarden voortvloeit.
Indien om welke reden dan ook, geen uitkering volgens de aansprakelijkheidsverzekering van Context volgt, is de aansprakelijkheid beperkt tot het honorarium voor de opdracht waaruit de aansprakelijkheid voortspruit.
Voor indirecte schade of gevolgschade is Context nimmer aansprakelijk.
Iedere vordering tegen Context verjaart één jaar na de datum van indiening van het rapport bij de opdrachtgever.

Artikel 18 – Vrijwaring

De opdrachtgever vrijwaart Context tegen alle aanspraken van derden, zowel ter zake van de uitvoering van de opdracht, als ter zake van het door Context uitgebrachte rapport.

Artikel 19 – Toepasselijk recht

Op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten en overeenkomsten van, alsmede op de uitvoering van opdrachten door Context is het Nederlands recht van toepassing.

Artikel 20 – Nederlandstalige en Engelstalige versie

Van deze voorwaarden bestaat zowel een Nederlandstalige als een Engelstalige versie.
Bij discrepantie tussen deze versies is hetgeen de Nederlandstalige versie bepaalt doorslaggevend met terzijdestelling van het bepaalde in de Engelstalige versie.

Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd ter griffie van de Arrondissementsrechtbank te Amsterdam op 29 september 2010 onder nummer 103/2010.